任期：民國108年6月19日至民國111年6月18日

依照中華民國證券交易法及相關行政命令規定，審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人。明基材料審計委員會的設置完全符合上開法規的要求。審計委員會扮演的主要角色及職責如下：

明基材料之審計委員會定期於每一季召開，每一年度至少集會四次。各個審計委員出席會議之情形以及其他關於審計委員會詳細之相關資訊，請見明基材料各年度之年報。

109年開會資訊：

任期：民國108年6月19日至民國111年6月18日

本公司薪資報酬委員會於2011年10月25日成立，並委任三位獨立董事擔任薪酬委員，至少每年召開二次，有關各次會議召開情形及出席率，請參考本公司各年度年報。

109年開會資訊：

任期：民國108年6月19日至民國111年6月18日

董事(含獨立董事)選任方式：
本公司公司章程明訂本公司董事(含獨立董事)選舉採候選人提名制度。獨立董事候選人之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式，悉依公司法及證券交易法等相關法令規定辦理。

董事(含獨立董事)選任過程：
本公司現任董事(含獨立董事)任期已屆滿，經本公司108年3月11日董事會決議通過，擬依法於本次股東常會全面改選董事(含獨立董事)。依公司章程及公司法第192條之1規定，本公司董事(含獨立董事)採候選人提名制度，本次選舉擬改選董事八席(含獨立董事三席)，新任董事(含獨立董事)任期三年，自 108年6月19日起至111年6月18日止。董事及獨立董事候選人名單業經本公司108年5月6日董事會審查通過。

選任結果：
本公司民國108年6月19日股東常會董事選任結果如下：

獨立董事資格條件：
本公司三名獨立董事：葉福海、陳秋銘及盧煜煬均符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條、第四條規定之專業、工作經驗、獨立性及兼任獨立董事家數等資格條件。

獨立董事所具專業資格及符合獨立性情形如下表所列：

註1：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ ”。
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8) 未有公司法第30條各款情事之一。

一、獨立董事與外部及內部稽核單位之溝通政策

1 .獨立董事與會計師每年至少二次定期會議，會計師就公司財務狀況、海內外子公司財務及整體運作情形及內控查核情形向獨立董事報告，並針對有無重大調整分錄或法令修訂有無影響帳列情形充分溝通； 若遇重大異常事項得召開會議。

2.獨立董事與內部稽核主管至少每季定期一次會議，就公司內部稽核結果及內控運作、執行情形提出報告；若遇重大異常事項時得隨時召集會議。

依據本公司公司治理守則，董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求擬訂適當之多元化方針，包括但不限於以下二大面向之標準：

一、基本條件與價值：性別及年齡等。

二、專業知識與技能：專業背景、專業技能及產業經歷等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

一、 營運判斷能力。

二、 會計及財務分析能力。

三、 經營管理能力。

四、 危機處理能力。

五、 產業知識。

六、 國際市場觀。

七、 領導能力。

八、 決策能力。

九、 風險管理知識與能力。

本公司多元化政策之具體管理⽬標及達成情形：

本公司董事會於 108 年 5 月 6 日通過「董事會績效評估辦法」，於每年年底由董事會成員及董事會議事單位，就「整體董事會」進行「董事會內部自評」，內容包括五大面向，包含：對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事之選任及持續進修及內部控制，共計 48 項評估指標，評估結果共分為四個等級：優等、良好、標準及待加強。 109年度本公司董事會內部自評結果為「優等」且無重大之改善項目，評估結果擬於 110年2月25日提報董事會向董事報告，並做為董事會成員其績效、薪酬及提名續任之參考。

此外，本公司自 108 年度起，應至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行一次董事會績效評估。

2020年公司治理主管職權範圍、業務執行重點及進修情形

本公司以財務處為公司治理主要推動單位，並於2019/5/6董事會通過聘任財務長王勝興先生擔任公司治理主管，負責公司治理相關事務，其資格符合上市上櫃公司治理實務守則第三條之一第一項公司治理主管之規定，並每年向董事會報告其適任情形，2020年之進修狀況如下：

公司治理主管主要職掌如下：

1.辦理董事會、功能委員會及股東會之會議相關事宜，包含規劃及擬訂議程、於法定時限內寄發開會通知及提供會議所需資料，並於會後製作議事錄。

2.協助董事、獨立董事遵循法令、就任及持續進修。

3.提供董事、獨立董事執行業務所需之資料。

4.彙整主管機關最新法規修訂，並不定期檢視及依法修訂公司章程等內規。

5.依法對公司之重大決議發佈公告及重大訊息。

6.辦理公司登記及變更登記相關事宜。

7.更新及揭露各項公司治理資訊。

8.其他依公司章程或契約所訂定之事項等。

2020年度執行情形如下：

1.2020年共召開4次董事會、4次審計委員會及2次薪資報酬委員會，平均出席率為100%。

2.董事會成員均完成至少6學分之進修課程。

3.本公司並未收到利害關係人-從業道德違規行為舉報事件。

4.本公司為董事及重要職員投保責任險。

5.本公司設置會計主管之職務代理人及編製財務報告相關會計人員，並依規定分別進修12小時及6小時之課程。

6.召開兩次法人說明會。

7.審計委員會邀請會計師、稽核人員與法務人員列席，並針對相關議題與審計委員進行討論。

8.風險管理委員會每年定期對審計委員會進行風險管理報告。

本公司依據未來之策略發展及轉型規劃，配合公司之多元化政策規劃董事之繼任計劃及人選，定期召開會議針對公司重要管理階層之接班規劃與培育進行討論與檢視；並針對重要管理階層，依據其個別能力與職務需求，設定個人發展計畫。視組織及個人需求，包含有培訓課程、異業學習、職務輪調，目的在培養重要管理階層之管理力、領導力與經營力。其中培訓課程由公司訓練體系規劃，除內部培訓課程外，也導入外部具聲望機構資源，協助經營團隊拓展外部視野；為培養管理階層多面向的策略觀，依據組織需求制定管理階層輪調計畫，並協助新任職務者，除了透過由計畫性跨領域培養全方位的經營接班梯隊，也使其近身學習公司經營的策略觀。

2020年培訓課程資訊如下：

審計委員會績效評估結果報告

本公司審計委員會依「公司治理守則」，於每年年底由審計委員會成員及審計委員會議事單位，就「整體審計委員會」進行「審計委員會績效考核自評」，內容包括五大面向，包含：對公司營運之參與程度、審計委員會職責認知、提升審計委員會決策品質、審計委員會組成及成員選任及內部控制，共計 24 項評估指標，評估結果共分為五個等級：極優、優、中等、差及極差。

109年度本公司審計委員會內部自評結果為「優等」且無重大之改善項目，評估結果擬於 110年2月25日向董事會向董事報告，並做為審計委員會成員其績效、薪酬及提名續任之參考。

薪資報酬委員會績效評估結果報告

本公司薪資報酬委員會依「公司治理守則」，於每年年底由薪資報酬委員會成員及薪資報酬委員會議事單位，就「整體薪資報酬委員會」進行「薪資報酬委員會績效考核自評」，內容包括五大面向，包含：對公司營運之參與程度、薪資報酬委員會職責認知、提升薪資報酬委員會決策品質、薪資報酬委員會組成及成員選任及內部控制，共計 24 項評估指標，評估結果共分為五個等級：極優、優、中等、差及極差。

109年度本公司薪資報酬委員會內部自評結果為為「優等」且無重大之改善項目，評估結果擬於 110年2月25日向董事會向董事報告，並做為薪資報酬委員會成員其績效、薪酬及提名續任之參考。