董事會及委員會

任期:民國111年6月16日至民國114年6月15日

審計委員會

依照中華民國證券交易法及相關行政命令規定,審計委員會應由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人。明基材料審計委員會的設置完全符合上開法規的要求。審計委員會扮演的主要角色及職責如下:

監督及審核公司財務報表之允當表達;

監督並評估內部控制制度之有效實施;

監督公司遵循法律規範之情形,較重要者例如反托拉斯法律遵循;

審核公司取得或處分資產之交易,重大資金貸予及為他人背書或提供保證,重大關係人交易,以及涉及董事利益衝突應回避表決權行使之事項;

募集、發行或私募具有股權性質之有價證券;

評估並監督公司之風險管理情況;

簽證會計師之委任、解任或報酬;

財務、會計或內部稽核主管之任免。

明基材料之審計委員會定期於每一季召開,每一年度至少集會四次。各個審計委員出席會議之情形以及其他關於審計委員會詳細之相關資訊,請見明基材料各年度之年報。

 

110年開會資訊:

審計委員會成員名單

任期:民國111年6月16日至民國114年6月15日

薪資報酬委員會

本公司薪資報酬委員會於2011年10月25日成立,並委任三位獨立董事擔任薪酬委員,至少每年召開二次,有關各次會議召開情形及出席率,請參考本公司各年度年報。

其主要職責為:

1.    訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。

2.    定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。

110年開會資訊:

薪資報酬委員會名單

任期:民國111年6月16日至民國114年6月15日

董事(含獨立董事)選任方式:
本公司公司章程明訂本公司董事(含獨立董事)選舉採候選人提名制度。獨立董事候選人之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式,悉依公司法及證券交易法等相關法令規定辦理。

董事(含獨立董事)選任過程:
本公司現任董事(含獨立董事)任期已屆滿,經本公司111年2月24日董事會決議通過,擬依法於本次股東常會全面改選董事(含獨立董事)。依公司章程及公司法第192條之1規定,本公司董事(含獨立董事)採候選人提名制度,本次選舉擬改選董事九席(含獨立董事四席),新任董事(含獨立董事)任期三年,自 111年6月16日起至114年6月15日止。董事及獨立董事候選人名單業經本公司111年5月3日董事會審查通過。

 

選任結果:
本公司民國111年6月16日股東常會董事選任結果如下:

現任董事成員共9位,其中獨立董事占4(葉福海、盧煜煬、王弓及游萃蓉),占全體董事成員比例為44.4%。獨立董事均符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條、第四條規定之專業、工作經驗、獨立性及兼任獨立董事家數等資格條件。各董事間無具配偶或二親等以內關係之情形,故並無證券交易法第26條之3規定第3及第4項之情事,本公司認為本公司董事會符合獨立性之要求。

一、獨立董事與外部及內部稽核單位之溝通政策

1 .獨立董事與會計師每年至少二次定期會議,會計師就公司財務狀況、海內外子公司財務及整體運作情形及內控查核情形向獨立董事報告,並針對有無重大調整分錄或法令修訂有無影響帳列情形充分溝通; 若遇重大異常事項得召開會議。

2.獨立董事與內部稽核主管至少每季定期一次會議,就公司內部稽核結果及內控運作、執行情形提出報告;若遇重大異常事項時得隨時召集會議。

 

二、2021年歷次獨立董事與外部稽核單位-會計師溝通情形摘要

日期

會議名稱

內容

2021/02/25

KPMG 2020年度溝通會議

1.會計師就2020年財務及損益情形進行說明,並針對關鍵查核事項與重大會計政策變動等重大特殊交易問題進行討論。 
2.會計師針對與會人員所提問題進行說明與溝通。

2021/08/05

KPMG 2021年上半年溝通會議

1.會計師就2021年上半年度財務及損益情形進行說明,並針對關鍵查核事項及財務報告自編主管機關審查重點等重大議題進行討論。
2.會計師針對與會人員所提問題進行說明與溝通。

 

三、2021年歷次獨立董事與內部稽核單位溝通情形摘要

日期

會議名稱

內  容

2021/02/25

2021年度第1次審計委員會

2020年9~12月內部稽核業務執行結果報告

2021/05/06

2021年度第2次審計委員會

2021年1~2月內部稽核業務執行結果報告

2021/08/05

2021年度第4次審計委員會

2021年3~5月內部稽核業務執行結果報告

2021/10/29

2021年度第5次審計委員會

2021年6~8月內部稽核業務執行結果報告

2022年度內部稽核計劃

 

依據本公司公司治理守則,董事會成員組成應考量多元化,除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外,並就本身運作、營運型態及發展需求擬訂適當之多元化方針,包括但不限於以下二大面向之標準:

一、基本條件與價值:性別及年齡等。

二、專業知識與技能:專業背景、專業技能及產業經歷等。

 

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:

一、 營運判斷能力。

二、 會計及財務分析能力。

三、 經營管理能力。

四、 危機處理能力。

五、 產業知識。

六、 國際市場觀。

七、 領導能力。

八、 決策能力。

九、 風險管理知識與能力。

 

本公司多元化政策之具體管理⽬標及達成情形:

依據本公司公司治理守則,董事會成員組成應考量多元化,除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外,並就本身運作、營運型態及發展需求擬訂適當之多元化方針,包括但不限於以下二大面向之標準:

一、基本條件與價值:性別及年齡等。

二、專業知識與技能:專業背景、專業技能及產業經歷等。

 

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:

一、 營運判斷能力。

二、 會計及財務分析能力。

三、 經營管理能力。

四、 危機處理能力。

五、 產業知識。

六、 國際市場觀。

七、 領導能力。

八、 決策能力。

九、 風險管理知識與能力。

 

本公司多元化政策之具體管理⽬標及達成情形:

依據本公司公司治理守則,董事會成員組成應考量多元化,除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外,並就本身運作、營運型態及發展需求擬訂適當之多元化方針,包括但不限於以下二大面向之標準:

一、基本條件與價值:性別及年齡等。

二、專業知識與技能:專業背景、專業技能及產業經歷等。

 

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:

一、 營運判斷能力。

二、 會計及財務分析能力。

三、 經營管理能力。

四、 危機處理能力。

五、 產業知識。

六、 國際市場觀。

七、 領導能力。

八、 決策能力。

九、 風險管理知識與能力。

 

本公司多元化政策之具體管理⽬標及達成情形:

 

本公司董事會於 2019 年 5 月 6 日通過「董事會績效評估辦法」,訂定董事會每年應至少執行⼀次內部績效評估,每三年應至少執行⼀次外部績效評估。
本公司每年執行「董事會」、「董事會成員」、「審計委員會」及「薪資報酬委員會」之自我績效評估,評估結果共分為四個等級:優等、良好、標準及待加強。
其評估方式:

此外,本公司自 2019 年起,已訂定應至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行⼀次董事會績效評估。
本公司於2021年委任外部獨立評估機構社團法人中華公司治理協會,對本公司董事會之效能進行評估,就董事會之組成、指導、授權、監督、溝通、自律、內部控制及風險管理八大構面進行評核,評估方式包含線上自評、書面審閱相關文件,及於2021年10月29日進行實地訪評,對象包含董事長、三位獨立董事、公司治理主管及稽核主管。
董事會績效評估報告已於2021年11月9日出具,本公司已訂於2022年第一季向董事會報告評估結果。
評估報告結論表示,本公司定期向董事會進行風險管理報告,發揮董事會指導監督之功能;且公司於經營策略及年度預算規劃初期即向董事會進行報告,使董事會成員得以適時提供建議;董事會並依據中華公司治理協會之建議,作為本公司增進董事會運作績效之參考。

 

2021年公司治理主管職權範圍、業務執行重點及進修情形

本公司以財務處為公司治理主要推動單位,並於2019/5/6董事會通過聘任財務長王勝興先生擔任公司治理主管,負責公司治理相關事務,其資格符合上市上櫃公司治理實務守則第三條之一第一項公司治理主管之規定,並每年向董事會報告其適任情形,2021年之進修狀況如下:

公司治理主管主要職掌如下:

1.辦理董事會、功能委員會及股東會之會議相關事宜,包含規劃及擬訂議程、於法定時限內寄發開會通知及提供會議所需資料,並於會後製作議事錄。

2.協助董事、獨立董事遵循法令、就任及持續進修。

3.提供董事、獨立董事執行業務所需之資料。

4.彙整主管機關最新法規修訂,並不定期檢視及依法修訂公司章程等內規。

5.依法對公司之重大決議發佈公告及重大訊息。

6.辦理公司登記及變更登記相關事宜。

7.更新及揭露各項公司治理資訊。

8.其他依公司章程或契約所訂定之事項等。

 

2021年度執行情形如下:

1.2021年共召開5次董事會、5次審計委員會及2次薪資報酬委員會,平均出席率為100%。

2.董事會成員均完成至少6學分之進修課程。

3.本公司並未收到利害關係人-從業道德違規行為舉報事件。

4.本公司為董事及重要職員投保責任險。

5.本公司設置會計主管之職務代理人及編製財務報告相關會計人員,並依規定分別進修12小時及6小時之課程。

6.召開四次法人說明會。

7.審計委員會邀請會計師、稽核人員與法務人員列席,並針對相關議題與審計委員進行討論。

8.風險管理委員會每年定期對審計委員會進行風險管理報告。

9.智權專責單位每年定期對董事會進行風險管理報告。

本公司依據未來之策略發展及轉型規劃,配合公司之多元化政策規劃董事之繼任計劃及人選,定期召開會議針對公司重要管理階層之接班規劃與培育進行討論與檢視;並針對重要管理階層,依據其個別能力與職務需求,設定個人發展計畫。視組織及個人需求,包含有培訓課程、異業學習、職務輪調,目的在培養重要管理階層之管理力、領導力與經營力。其中培訓課程由公司訓練體系規劃,除內部培訓課程外,也導入外部具聲望機構資源,協助經營團隊拓展外部視野;為培養管理階層多面向的策略觀,依據組織需求制定管理階層輪調計畫,並協助新任職務者,除了透過由計畫性跨領域培養全方位的經營接班梯隊,也使其近身學習公司經營的策略觀。

2021年培訓課程資訊如下:

功能性委員會績效評估結果報告

審計委員會績效評估結果報告

本公司審計委員會依「公司治理守則」,於每年年底由審計委員會成員及審計委員會議事單位,就「整體審計委員會」進行「審計委員會績效考核自評」,內容包括五大面向,包含:對公司營運之參與程度、審計委員會職責認知、提升審計委員會決策品質、審計委員會組成及成員選任及內部控制,共計 20 項評估指標,評估結果共分為五個等級:極優、優、中等、差及極差。

110年度本公司審計委員會內部自評結果為「優等」且無重大之改善項目,評估結果已訂於 111年第一季董事會向董事報告,並做為審計委員會成員其績效、薪酬及提名續任之參考。

薪資報酬委員會績效評估結果報告

本公司薪資報酬委員會依「公司治理守則」,於每年年底由薪資報酬委員會成員及薪資報酬委員會議事單位,就「整體薪資報酬委員會」進行「薪資報酬委員會績效考核自評」,內容包括五大面向,包含:對公司營運之參與程度、薪資報酬委員會職責認知、提升薪資報酬委員會決策品質、薪資報酬委員會組成及成員選任及內部控制,共計16 項評估指標,評估結果共分為五個等級:極優、優、中等、差及極差。

109年度本公司薪資報酬委員會內部自評結果為為「優等」且無重大之改善項目,評估結果擬於 111年第一季向董事會向董事報告,並做為薪資報酬委員會成員其績效、薪酬及提名續任之參考。